この記事のポイント
- ベトナムの法人設立は**IRC（投資登録証）→ ERC（企業登録証）**の2段階プロセスで、合計15〜25営業日
- 制限業種を除き100%外資での設立が可能で、法人税は20%
- LLC（有限責任会社）が最も一般的で、出資者1〜50名で設立可能
本記事はベトナム計画投資省（MPI）および投資法（2020年）の公式情報（2026年3月確認）に基づいています。
法人形態の選択
LLC（Công ty TNHH / 有限責任会社）
外国投資企業で最も一般的な形態です。
| 種類 | 出資者数 | 特徴 |
|---|---|---|
| 1人LLC（1 thành viên） | 1名 | 個人または法人が単独出資 |
| 2人以上LLC（2 thành viên trở lên） | 2〜50名 | 複数出資者、合弁に適する |
JSC（Công ty Cổ phần / 株式会社）
| 項目 | 詳細 |
|---|---|
| 株主数 | 最低3名（上限なし） |
| 株式発行 | 可能（上場も視野に） |
| 出資持分の譲渡 | 自由（定款に制限規定がない場合） |
| 適するケース | 将来のIPO、多数の投資家参加 |
支店（Chi nhánh）
外国法人のベトナム支店で、本社と同一の法人格です。直接的な営業活動が可能ですが、IRC（投資登録証）の取得が難しい業種もあります。
駐在員事務所（Văn phòng đại diện）
| 項目 | 詳細 |
|---|---|
| 活動範囲 | 連絡事務、市場調査、本社との連絡のみ |
| 収益活動 | 不可 |
| 有効期間 | 最長5年（更新可能） |
| 設立費用 | 10,000,000 VND（約60,850円） 程度 |
外資規制
投資法（2020年）に基づく分類
| 区分 | 外資比率 | 対象業種例 |
|---|---|---|
| 条件なし（100%外資可） | 100% | 製造業、IT、コンサルティング |
| 条件付き | 業種による | 教育（合弁推奨）、広告、物流 |
| 外資上限あり | 49%〜51% | 通信（49%）、航空（34%） |
| 外資不可 | 0% | 国防、報道、一部の鉱業 |
市場アクセス条件
WTO加盟やCPTPP（環太平洋パートナーシップ）、日越EPA等の国際条約により、日本企業は他国企業より有利な条件で参入できる業種があります。
設立手順（2段階プロセス）
第1段階: IRC（投資登録証）の取得（5〜15営業日）
IRC（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）は、外国投資家がベトナムで事業を行うための投資許可証です。
申請先: 省レベルのDPI（計画投資局）
必要書類:
- 投資プロジェクト申請書
- 投資家の法的書類（パスポート、法人の場合は登記簿謄本）※公証・領事認証必要
- 事業計画書（投資額、雇用計画、環境影響等）
- 事業所の賃貸契約書またはLOI（Letter of Intent）
- 財務能力の証明（銀行残高証明、直近3年の財務諸表等）
第2段階: ERC（企業登録証）の取得（3〜5営業日）
ERC（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）は企業としての法人格の登録です。
必要書類:
- 企業登録申請書
- IRC（第1段階で取得）
- 会社定款（Điều lệ công ty）
- 出資者リスト
- 法定代表者の任命書・パスポートコピー
第3段階: 設立後の手続き
| 手続き | 期間 | 備考 |
|---|---|---|
| 税務登録 | ERC取得後10日以内 | 税務コードはERCに記載 |
| 銀行口座開設 | 1〜2週間 | Vietcombank、BIDV等 |
| 社印の作成 | 3〜5日 | 電子社印の登録も |
| 従業員採用・労働契約 | — | 労働法に準拠 |
| 資本金の送金 | ERC取得後90日以内 | 投資資本口座へ |
費用の目安
| 費目 | 金額 | 備考 |
|---|---|---|
| IRC申請（政府手数料） | 無料 | 法定手数料なし |
| ERC申請（政府手数料） | 100,000 VND（約608円） | 法定手数料 |
| 社印作成 | 500,000 VND（約3,042円） 〜 | — |
| 法律事務所費用 | 3,000 USD（約478,469円） 〜8,000 USD（約1,275,917円） | 書類作成・代行 |
| オフィス賃貸（初期費用） | 2,000 USD（約318,979円） 〜/月 | ホーチミン市中心部 |
| 会計事務所（顧問料） | 500 USD（約79,745円） 〜/月 | 月次申告代行含む |
| 合計目安 | 5,000 USD（約797,448円） 〜15,000 USD（約2,392,344円） | 初期費用合計 |
日本人が知っておくべき注意点
法定代表者の居住要件
ベトナム企業の法定代表者（Người đại diện theo pháp luật）は最低1名がベトナムに居住している必要があります。全員が30日以上ベトナムを離れる場合は、代理人を委任する必要があります。
資本金の送金期限
ERCの取得後90日以内に、登録資本金をベトナムの投資資本口座（Direct Investment Capital Account）に送金する必要があります。期限を過ぎるとIRCが取り消される可能性があります。
投資報告義務
外国投資企業は四半期ごとにDPI、MPI、統計局に投資状況を報告する義務があります。報告内容には資本金の払込状況、従業員数、売上高等が含まれます。
ライセンス取得
業種によっては、IRC/ERCに加えて個別の事業ライセンス（Sub-License）の取得が必要です。例えば、小売業は経済活動条件審査（ENT: Economic Needs Test）をパスする必要があります。
他のASEAN諸国との比較
| 項目 | ベトナム | タイ | フィリピン | インドネシア |
|---|---|---|---|---|
| 設立期間 | 3〜5週間 | 4〜6週間 | 2〜4週間 | 4〜8週間 |
| 法人税 | 20% | 20% | 25% | 22% |
| 最低資本金 | なし（業種別） | 2,000,000 THB（約9,876,800円） | 200,000 USD（約31,897,920円） | 業種別 |
| 外資100% | 業種による | 業種による | 業種による | 業種による |
よくある質問（FAQ）
Q1: ベトナムで最も設立しやすい法人形態は何ですか？
1人LLC（100%外資）が最も一般的で手続きがシンプルです。出資者が1名で済み、取締役会の設置も不要です。将来の上場を視野に入れる場合はJSCを検討してください。
Q2: バーチャルオフィスで法人登記できますか？
ベトナムでは実際の事業所住所が必要です。ただし、コワーキングスペースやサービスオフィスの住所で登記できるケースもあります。DPIの判断によるため、事前確認が必要です。
Q3: 合弁会社（JV）は必要ですか？
制限業種（通信、教育、報道等）以外では合弁は不要です。ただし、地場パートナーの知見やネットワークを活用するために自発的に合弁を選択する日本企業も多いです。
Q4: 設立後に事業内容を変更できますか？
はい、IRC・ERCの変更手続きにより事業内容の追加・変更が可能です。ただし、条件付き業種への変更には追加のライセンスが必要な場合があります。
Q5: ベトナム法人の閉鎖手続きはどのくらいかかりますか？
税務調査の完了、社会保険の清算、従業員への補償等を含めて、通常6ヶ月〜1年以上かかります。特に税務当局の最終監査には数ヶ月を要します。
まとめ：自分でできること vs 専門家に相談すべきこと
自分でできること:
- 投資法の条件付き業種リスト確認（MPIサイト）
- 事業計画書の初期ドラフト作成
- オフィス物件のリサーチ
専門家に相談すべきこと:
- IRC/ERC申請書類の作成（法律事務所）
- 外資規制の適用判断（投資ライセンスの要否）
- 月次・年次の会計・税務申告（会計事務所）
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